Contracter avec une société : attention à votre interlocuteur !
Seul le représentant légal d’une société ou une personne spécialement mandatée par ce dernier peut agir au nom et pour le compte de celle-ci. Un contrat que vous signeriez avec toute autre personne serait, en principe, inopposable à la société. D’où l’impérieuse nécessité de vérifier l’étendue des pouvoirs de l’interlocuteur avec lequel vous traitez. Voici donc les documents à consulter pour contracter en toute sécurité.
Le Kbis de la société
Véritable carte d’identité d’une société, le Kbis est un document officiel qui atteste de son existence juridique et regroupe l’ensemble de ses caractéristiques essentielles figurant sur le registre du commerce et des sociétés (RCS) telles que son numéro d’identification, sa raison sociale et l’identité de son représentant légal. Vous pouvez vous le procurer au greffe du tribunal de commerce ou sur le site Internet www.infogreffe.fr , moyennant paiement. Certaines informations sont toutefois accessibles en ligne gratuitement.
Attention : le Kbis mentionne l’identité des différents mandataires sociaux et des administrateurs de la société considérée. Mais seuls le gérant dans la société à responsabilité limitée, le président dans la société par actions simplifiée et le directeur général dans la société anonyme détiennent le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers (fournisseurs, clients…).
Le mandat
Outre les représentants légaux, toute personne peut engager une société dès lors qu’elle y a été habilitée soit par un pouvoir spécial (confié pour une mission précise), soit par une délégation de pouvoir générale. En effet, il n’est pas rare que les dirigeants de société délèguent une partie de leurs pouvoirs à certains salariés (directeur administratif et financier, directeur commercial…). Mais attention, l’existence d’une délégation de pouvoirs ne découle pas de la simple détention d’un poste important au sein d’une société. Aussi, lorsque votre interlocuteur n’est pas le représentant légal de la société, demandez-lui de vous montrer le document attestant de l’étendue de ses attributions. La délégation de pouvoirs peut être mentionnée dans son contrat de travail ou prendre la forme d’un acte spécifique (un « pouvoir » ou un « mandat »). Quoi qu’il en soit, une attention particulière doit être accordée à la manière dont ce pouvoir est rédigé. Qu’il soit spécial ou général, il doit bien couvrir l’opération que vous envisagez de conclure avec la société et ne pas être rédigé en termes imprécis.
Le mandat apparent
Certaines circonstances peuvent vous conduire à croire légitimement que votre interlocuteur dispose des pouvoirs nécessaires pour agir pour le compte de la société (par exemple, des relations commerciales suivies avec une société). On parle alors de « mandat apparent ». En cas de litige, les juges apprécieront si ces circonstances ont été de nature à vous excuser, en quelque sorte, de ne pas avoir vérifié les pouvoirs réels de votre interlocuteur. Dans l’affirmative, la société se retrouvera alors engagée.